2) 이사회를 통하여 가능한 법인의 의사결정
3) 주주총회를 통하여 가능한 법인의 의사결정
[영상:김정래세무사, 촬영및편집:택스데일리영상팀(2019년9월촬영)]
1) 이사회와 주주총회 정확히 이해하기
이사회와 주주총회(또는 사원총회)는 모두 법인의 의사결정을 위한 기관이다. 이사회는 회사의 업무집행에 관한 의사결정을 위하여 이사 전원으로 구성되는 주식회사의 상설기관이다. 주주총회는 상법과 정관에 규정된 주요 안건처리에 주주가 직접 참가하여 의사 표현을 하는 최고 의사결정기관이다. 이사회는 이사로만 구성된다는 점, 이사회는 상설기관이고 정관 또는 법령에 의하여 주주총회의 권한으로 되어있는 것을 제외한 회사의 업무집행에 관한 의사결정권한을 가지고 있다는 점등이 특징이다. 주주총회는 구성원이 주주이고, 이사회의 결의로 개최되고 정관 또는 법령에 규정된 회사의 주요한 안건을 처리하는 최고 의사결정기관에 해당한다.
2) 이사회를 통하여 가능한 법인의 의사결정
이사회는 회사의 경영 및 업무집행에 관한 의사결정을 주로 하게되는데 주요 이사회 결의사항에 해당하는 것으로는 주식발행의 결정, 사채발행의 결정, 주주총회의 소집, 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치 또는 폐지 등이 있으며, 이사회 결의는 이사의 과반수 출석과 출석인원의 과반수 동의로 의결가능하다.
3) 주주총회를 통하여 가능한 법인의 의사결정
주주총회에서는 회사의 토대가 되는 내용이거나 회사의 장래를 좌우할 만큼 중요한 결정에 해당하여 의사결정의 결과에 따라 주주의 이익을 침해할 여지가 있는 사항 들을 의결한다. 그 대표적인 것이 배상, 이사 또는 감사의 선임 또는 해임, 자본의 감소, 정관의 변경, 영업의 양도, 합병, 분할, 포괄적 이전 주식의 포괄적 이전 등이 있다.
주주총회의 결의는 보통결의가 원칙이며, 상법에 규정이 있는 경우에만 특별결의에 따라 의사결정을 한다. 주주총회 보통결의는 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하는 결의를 말하며, 보통 결의사항으로는 임원의 선임 및 보수 결정, 주주총회 의장의 선임, 재무제표의 승인, 이익의 배당 등 있다.
상법에 규정이 있는 의사결정의 경우 주주총회 특별결의를 통하여 확정 되며, 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 정한다. 주주총회 특별결의의 통해서 정해지는 의사결정은 보통결의를 통하여 정해지는 항목보다 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안들에 해당하며 그 예로는 정관의 변경, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 주식매수선택권의 부여, 이사 또는 감사의 해임, 자본금의 감소 등이 있다.
상법에서는 회사의 자율적 판단에 따라 의사결정권을 이사회 또는 주주총회 중 어느 기관에서 결정할지를 정관에 규정할 수 있도록 했는데 그중 대표적인 사항이 대표이사의 선임 또는 해임, 주식발행의 결정, 특수사채의 발행, 공동대표의 결정 등이다.
[김정래 세무사 프로필]
2018 국세청장 표창
2019 한국세무사회 공로상 수상
한국세무사회 회계솔루션 개발위원
한국세무사회 국제협력위원
더케이(The K) 세무회계컨설팅 대표세무사
택스데일리 신문 세무전문기자
이메일 : kim@thektax.com
